下文翻译自哥伦比亚大学法学院教授 Zohar Goshen 6 月 6 日发表在彭博法律周刊的一篇文章。
特拉华州衡平法院于 1 月决定取消埃隆·马斯克 560 亿美元的薪酬方案，导致特斯拉公司首席执行官六年内无法获得任何薪酬。特斯拉希望其股东在 6 月 13 日的年度会议上批准马斯克的 2018 年薪酬方案。
寻求这样的批准不仅是特拉华州既定法律允许的，而且也是一条明智的前进道路。股东应该对影响其投资的决策有发言权，包括高管薪酬。
2018 年 1 月 23 日，特斯拉宣布薪酬计划时，马斯克的期权价值还不到 560 亿美元，当年 3 月，73% 的特斯拉独立股东批准了该计划。
为了获得薪酬，马斯克必须在 10 年内将特斯拉的市值从 590 亿美元提高到 6500 亿美元——这个目标太离谱了，有人称之为宣传噱头。
该方案实施后，该公司亏损创历史新高并努力实现 Model 3 的生产目标。股东理查德·托内塔于 2018 年 6 月在特拉华州提起诉讼。
到 2019 年 6 月，特斯拉股价跌至 12 美元。在此期间，马斯克没有获得任何保证性薪酬。
特拉华州的诉讼称，特斯拉董事会向马斯克授予这项基于激励的薪酬计划违反了其受托责任。
到 2022 年审判时，马斯克已经达到了该计划的最后一个里程碑。当特斯拉的市值超过通用汽车、福特、丰田、奔驰、大众、本田、日产和现代的总和后，此案才被提起诉讼。
该诉讼的本质是，马斯克是特斯拉的控股股东，因此他的薪酬必须接受更高标准的司法审查，除非经过独立董事协商并经非关联股东投票批准。
尽管财务细节已被充分披露，但特拉华州法院认定特斯拉未能满足程序障碍，因为马斯克影响了委员会，并且有关利益冲突的信息并未向股东完全披露。
在该裁决之后，特斯拉成立了一个新的特别委员会，目前正在要求其股东批准马斯克最初的薪酬方案，并全面披露法庭认定的所有缺陷。
一些学者认为根据特拉华州法律，不允许对马斯克已经提供的服务给予报酬，因为这相当于赠与和浪费公司资产。我不同意。
根据特拉华州法律，浪费（股东无法批准）是指“转让公司资产，但该资产的转让不符合公司目的；或没有收到任何对价”。
这要求证明公司达成了一项交易并收到对价“如此不充分，以至于任何具有正常、健全商业判断能力的人都不会认为它值得支付。”特拉华州法院很少接受这种说法，但有几个例子引人注目。
2018年，特拉华州一家法院得出结论，哥伦比亚广播公司在控股股东萨姆纳·雷石东被认为丧失行为能力后向他支付1300万美元的决定可能构成浪费——这显然是一种礼物，没有合理的商业目的。
马斯克的情况显然不同。法院裁定特斯拉未能在 2018 年正确批准薪酬方案，并不意味着马斯克无权获得过去六年服务的任何补偿。
马斯克在特斯拉掌舵期间投入了数千小时，使特斯拉的市值增长了十倍。唯一的问题是他应该得到多少报酬。
一旦我们提出这个问题，这笔钱就不再是礼物或浪费了。相反，股东完全有权决定其价值，尤其是考虑到他们需要激励马斯克为未来努力。
但特斯拉的股东们能批准被法院认为过度的薪酬方案吗？答案也是肯定的——特拉华州法院非常尊重独立董事和少数股东的决定，后者才是特斯拉的所有者和真正的利益相关方。
如果得出这样的结论：特斯拉的大多数股东，包括一些非常大和成熟的机构，在马斯克作为首席执行官应该获得多少薪酬的问题上缺乏“普通、合理的商业判断”，这将是奇怪的。
特拉华州法律旨在保护少数股东在与控制人谈判时的权利。在本案中，马斯克已经提供服务，并达到了薪酬协议中规定的里程碑，现在他只能听任股东摆布。谈判权完全掌握在股东手中。
特斯拉股东不能批准马斯克薪酬方案的论点本质上是认为，一旦批准过程中出现错误，特斯拉首席执行官应获得多少薪酬的问题就永远不再由公司股东决定，而完全由特拉华州法院决定。
这一结果违背了特拉华州法律的精神和实质，该法律尽可能地尊重无利益关系股东的知情决策。
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