6 月 3 日，路透社报道，特斯拉一位董事，Joe Gebbia，退出了特斯拉的董事会委员会，他告诉路透社，马斯克曾讨论从他的初创公司购买房产，他担心他们的友谊可能被利用来攻击委员会的独立性。
Gebbia 的初创公司 Samara 专门生产小型预制房屋，他是特斯拉八人董事会认为足够独立、可以进入“特别委员会”的两名董事之一，该委员会负责审议该公司从特拉华州迁至德克萨斯州的事宜。
今年 1 月，马斯克要求特斯拉将公司所在地迁出特拉华州，但特拉华州法院驳回了马斯克560 亿美元的薪酬方案，此后董事会成立了特别委员会。
该特别委员会最初由 Airbnb 的 联合创始人 Gebbia 和 Walgreens Boots Alliance 的前人力资源主管 Kathleen Wilson-Thompson 组成。
文件中称，Gebbia 于 3 月辞去该委员会的职务。Gebbia 的离职留下了一个只有一人的特别委员会，这种不寻常的公司治理结构受到了特斯拉部分股东的批评。
文件显示，Gebbia“出于慎重考虑”离开了特别委员会，理由是他与马斯克的私人关系以及涉及 Samara 的“潜在商业交易”，该交易“目前处于搁置状态”。
Gebbia 告诉路透社，文件中提到的交易是指马斯克可能购买 Samara 建造的房子。
Gebbia 在一份声明中表示：“我不希望马斯克作为 Samara 潜在客户的身份被用来对付委员会，所以我透露我已暂停这项潜在的商业交易。”
根据监管文件，特别委员会的盛德律师事务所律师得出结论，Gebbia 与马斯克的关系并不构成危及 Gebbia 独立性的利益冲突。
然而，Gebbia 还是选择辞去特别委员会的职务。
Gebbia 在给路透社的一份声明中表示：“我相信我过去是、现在也是独立的，但决定辞职，因为我不想我与马斯克的关系被用来不公平地攻击委员会。”
特斯拉董事长 Robyn Denholm 在给路透社的声明中表示，董事会在设立特别委员会时遵守了特拉华州法律，并致力于建立强有力的公司治理。
Denholm 说：“是否以及在何处重新注册显然是董事会的决定，而不是首席执行官的决定。”
记者未能联系马斯克和威尔逊-汤普森发表评论。
此前未报道过的有关 Gebbia 退出特别委员会的具体细节，为特斯拉反击有关其多名董事受制于马斯克的批评的努力，提供了新的线索。
让投资者相信董事会可以在不受其传奇性首席执行官影响的情况下进行审议，将是特斯拉确保股东批准其从特拉华州迁往德克萨斯州并在 6 月 13 日的公司年度股东大会上投票恢复马斯克的薪酬方案的关键。
代理律师 Glass Lewis 和一个代表工会养老基金投资工人利益的团体上个月对特别委员会的调查结果提出质疑，并呼吁特斯拉其他股东拒绝这两项举措。
另一家代理顾问机构股东服务公司 Institutional Shareholder Services 也建议不要恢复马斯克的薪酬方案，但支持将特斯拉从特拉华州转移到德克萨斯州。
Glass Lewis 在其建议中写道：“几位法律专家预计，在审查公司行为（例如薪酬方案审批）时，德克萨斯州将对董事和高管更加宽容。”
另一方面，特斯拉的特别委员会发现，投资者在德克萨斯州和特拉华州的诉讼权利“基本相同”。
Wilson-Thompson 也是药品批发商 McKesson 和鞋类制造商 Wolverine Worldwide 的董事会成员，她与几位顾问协商后，为特斯拉的特别委员会做出了决定。
特别委员会是独立于管理层或控股股东的审议机构，负责决定公司一些最棘手的问题。
四位公司治理专家在采访中表示，由一名董事组成的特别委员会非常罕见，可能会使公司更容易受到法律挑战。
“特斯拉采用了类似于精简版公司治理的制度……董事会主要由首席执行官的朋友和家人组成。”Adam Epstein 说，他的公司 Third Creek Advisors 为公司董事会提供咨询服务。
特拉华州裁决
今年 1 月，特拉华州法官裁定，特斯拉向马斯克支付的 560 亿美元应予撤销，因为这对股东不公平，她在裁决中对批准该支付的董事会的独立性提出了质疑。
“至少就这笔交易而言，马斯克控制了特斯拉。”法官凯瑟琳·麦考密克在裁决中写道，她指的是董事会批准马斯克薪酬方案的决定。
该薪酬方案价值高达 560 亿美元，但根据特斯拉目前的股价，现在价值约为 430 亿美元。
自 2018 年马斯克的股息获得批准以来，特斯拉董事会仍有五名董事：风险投资家伊拉·埃伦普雷斯、前二十一世纪福克斯首席执行官詹姆斯·默多克、丹霍姆、马斯克和他的兄弟金巴尔。
麦考密克批评埃伦普赖斯、默多克和丹霍姆对马斯克唯命是从，并表示她希望马斯克的兄弟对他忠心耿耿。
特斯拉在监管文件中表示，马斯克的门徒、特斯拉前首席技术官 JB 施特劳贝尔 (JB Straubel) 现已加入董事会，他拥有一家为特斯拉提供废旧电池回收服务的公司。
企业咨询公司史宾沙的数据显示，八名董事中只有两名（杰比亚和威尔逊-汤普森）具有足够的独立性，可以进入特别委员会，远低于美国企业的平均水平（即 85% 的董事会成员被视为独立于首席执行官）。
先例
特拉华州法院裁定，如果能证明董事的独立性，则允许设立由一名成员组成的特别委员会。
例如，2023 年 11 月，特拉华州一名法官支持药品分销商 AmerisourceBergen 成立由一名成员组成的特别委员会来决定公司面临的诉讼的决定，裁定涉案董事是独立的。
4 月，在涉及在线约会公司 Match Group 的一起案件中，特拉华州最高法院裁定，特别委员会的每一位成员都应是独立的，这表明拥有多名独立董事并不能使委员会免受法律挑战。
然而，路透社采访的公司治理专家表示，在特别委员会中只任命一名董事是一个冒险的选择，因为特拉华州的法院已经裁定，唯一成员必须“像凯撒的妻子一样”无可指责。
杜兰大学公司法教授安·利普顿 (Ann Lipton) 表示：“法院可能会特别怀疑该单一董事是否真正独立且谨慎行事，如果有迹象表明其缺乏独立性，法院可能会允许对该问题进行更多调查。”
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